联姻地产一波三折 中南控股接盘大连金牛

　　历时近1年的大连金牛股份有限公司(大连金牛，000961.SZ)重组几经波折，终于近日修成正果。

　　1月21日，大连金牛发布重大事项公告称，公司40.67%的国有股最终受让方为中南控股集团有限公司(下称“中南控股”)。和此前的重组方上海 大华集团一样，中南控股是江苏南通地区一家颇具实力的地产公司。若事情进展顺利，中南集团将成为江苏南通地区的第一家上市公司。

　　根据大连金牛和中南控股1月18日签订的重组框架性协议，大连金牛的控股股东东北特殊钢集团有限责任公司(下称“东北特钢”)将以所持的大连金牛的控股权和1.22亿股为代价，回收大连金牛之全部资产、负债和人员。而中南控股将旗下的盈利能力较高的中南房地产业有限公司(下称“中南地产”)注入空壳，获得大连金牛控股权和1.22亿股，实现借壳上市。

　　“目前，我们正在准备重组的具体方案，相关信息还不方便透露。”中南集团证券部主管张伟在接受记者采访时说。

　　大连金牛重组

　　大连金牛由东北特钢等股东发起设立，于2000年上市，业务以特殊钢为生产主体，主要生产高工、不锈、轴承等钢产品。作为大连金牛的第一大股东，东北特钢还控股另一家业务与大连金牛相近的上市公司抚顺特钢(600899.SH)。

　　对于东北特钢转让大连金牛的控股权，业界一般认为是出于规避同业竞争的考虑，整合内部上市公司资源。

　　但据大连金牛和抚顺特钢2家公司2007年的中报显示，大连金牛截至2007年6月30日，总资产近37亿元，2007年上半年实现销售收入14.97亿元，净利润1007万元。同期，抚顺特钢总资产48亿元，销售收入22.61亿元，净利润为1252万元。两者相比，公司实力相近，大连金牛的盈利能力还尚高一筹。东北特钢为什么选择出让大连金牛的控股权呢？

　　或许，大连金牛的公告可以解开谜底。

　　2007年3月28日，大连金牛公告了公司整体环保搬迁的消息。此后，6月22日，公司又公告了国家发改委对其环保搬迁的批复。该公告同时透露，出让大连金牛公司所在老厂区土地将有约40亿元的资金收益。这也就成为大连金牛被出让的最直接诱因。

　　时至2007年下半年，关于大连金牛重组方的各种消息众说纷纭。直至9月，大连金牛公告，大股东东北特钢拟将40.67%国有股协议转让给大华集团，关于重组方的种种猜测才告一段落。

　　折戟“华牛恋”

　　其实，早在2007年3月，大华集团就以重组方的身份进入了公众的视野。彼时，某财经媒体率先报道了大华集团密会大连金牛。但几天后，大连金牛就发布澄清公告，称公司与大股东没有与任何公司就重组事宜进行过接触。

　　就在大连金牛和大华集团重续前缘的时刻，又突然传出了股权转让程序违规的问题。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有股东拟协议转让上市公司股份事项须经相关国有资产监督管理机构同意，并获得证监会审核通过后才能组织实施。

　　因此，9月26日大连金牛公告，东北特钢集团拟采取公开征集受让方的方式转让所持有的大连金牛全部股权。这意味着大华借壳将重走“公开招标”路。而在随后的10月22日，大华集团也终于在5家意向受让方中“重新”胜出，成为最终的“合规”受让方。

　　一波暂平，一波又起。就在焦点聚集在大华集团如何设计重组方案，将近150亿元的总资产装进12亿元的壳中时，事情却急转直下，也导致了大华集团借壳戛然而止。

　　2007年11月初，上海媒体报道，大华集团改制中涉嫌贱卖集体资产，一时之间大华集团站在了风口浪尖。

　　据该媒体报道，大华集团是一家上海宝山区的镇属集体企业发展而来的房地产公司，在集团改制中，公司控制人及其亲属将约2.34亿元的净资产折价0.99亿元收购。此时，公众的注意力也都聚焦在了大华集团的产权属性上。

　　而到12月21日，大华集团向东北特钢发出了终止履行《重组框集协议》函，惹人注目的“华牛恋”也黯然收场。

　　“择婿”中南控股

　　大华集团的退出使大连金牛的重组暂时搁浅。进入2008年，大连金牛又开始了新一轮的“择婿”旅程。

　　据了解，截至2008年1月15日，先后有13家公司向东北特钢发出了重组的橄榄枝，其中不乏北京城建集团有限公司、中国海洋航空集团有限公司、大连亿达集团有限公司等其他行业知名公司，但是最终的幸运儿依然是地产行业的中南控股。

　　资料显示，中南控股始于1988年，涉及房地产业、建筑产业、机械制造业、多元化产业四大产业。现拥有净资产20多亿元，2006年其总资产达到61亿元，房地产年开发能力超过80万平方米。

　　目前，中南控股在建的较大房地产项目有占地约140万平方米、规划建筑面积260万平方米、总投资120亿元以上的南通CBD项目；规划建筑面积13万平方米的南京新街口商业办公项目；50万平方米海景住宅的海南项目等。

　　2006年中南集团实现产值约95亿元，而其计划2010年实现年产值150亿元。大量开工建设的项目和其宏伟的战略目标，使资本市场对中南控股的重要性不言而喻，也就促成了其能在短时间和东北特钢达成协议。

　　目前，大连金牛和中南控股都在对重组方案进行细化，确定置出资产范围、置入资产范围、定价方式、具体方案等重组重大问题。

　　“中南控股的借壳未必能够顺利，首先技术上和大华集团的问题类似，就是如何将中南控股60多亿元的资产装入12亿元的壳，更重要的是目前监管层对地产公司上市的审查较为严格。”中信证券房地产行业一位不愿具名的分析师说。